长安汽车: 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
      其变动管理制度
           第一章    总则
  第一条 为加强对重庆长安股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监
高”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，特
制定本制度。
  第二条 公司董监高所持股票及其衍生品种变动事宜，
应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
其他规定以及公司章程等规定。
  董监高对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等
作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第三条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当
及时书面通知相关董监高。
      第二章   股份变动的限制要求
  第四条 公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的百分二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分
二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
  公司董监高所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受上述转让比例的限制。
  因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
  第五条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
  第六条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
     第七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
  （一）董监高人员离职后半年内；
  （二）董监高人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
  （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情
形。
     第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生日或进入决策程序日至依法
披露日；
  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
     第九条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限
制性规定：
  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分二十五；
  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
  （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
  第十条 公司董监高及其配偶、父母、子女不得将其所
持有及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入。
  第十一条 公司董监高不得从事以本公司股票为标的证
券的融融券交易。
  第十二条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董监高控制的法人或者其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
       第三章   股份持有及变动管理
         第一节 申报和披露
  第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制
度第十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
  第十四条 公司及其董监高应当保证其向深交所和中国
证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）
申报信息的真实、准确、及时、完整。同意深交所及时公布
相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法
律责任。
  第十五条 公司董监高应当在下列时间内委托公司董事
会办公室向深交所申报董监高其个人及其亲属（含配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后两个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两
个交易日内；
  （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
  （四）现任董监高在离任后两个交易日内；
  （五）深交所要求的其他时间。
  以上申报信息视为前述人员向深交所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第十六条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，登
记公司将根据其申报数据料，对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份，按照规定比例予以锁定。
  第十七条 在锁定期间，公司董监高所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第十八条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，公司董监高可委托公司董事
会办公室向深交所和登记公司申请解除限售。
  第十九条 公司董监高所持本公司股份发生变动日起
两个交易日内，深交所将在网站上公开下列内容：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
       第二节 减持股份行为规范
  第二十条 公司董监高可以通过深交所的证券交易卖出，
也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、
股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
  第二十一条 公司董监高通过深交所集中竞价交易减持
本公司股份的，应当提前向董事会秘书报告减持计划（包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间
区间、价格区间等信息）。公司董事会秘书根据相关规定核
查后以书面方式回复告知是否可以进行减持。如经董事会秘
书核查通过可以进行减持，董事会秘书按照规定，应当在首
次卖出的十五个交易日前将该减持计划向深交所备案并予
以公告。
  公司董监高每次计划减持股票的时间区间不得超过六
个月。在计划减持的数量过半或计划减持时间过半时，公司
董监高应当及时通知董事会秘书，并协助董事会秘书办理披
露减持进展情况。
  第二十二条 公司董监高减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕后的两个交易日内协助董事会秘书公告减持
情况。公司董监高在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减
持时间区间届满后的两个交易日内协助董事会秘书公告相
关情况。
          第三节 增持股份行为规范
  第二十三条 公司董监高拟增持股份的，可自愿披露股
份增持计划。
  第二十四条 在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份
增持计划。
  在公司发布的董监高增持计划实施完毕公告前，不得减
持本公司股份。
          第四章   处罚措施
  第二十五条 公司董监高及其配偶、父母、子女违反本
制度第十条的规定，公司董事会应收回其所得收益。
  第二十六条 公司董监高违反本制度规定，给公司造成
损失的，公司将对相关的责任人给予处分，向其追偿损失，
并报交易所、中国证监会派出机构等监管机构处理。
          第五章       附则
  第二十七条 本制度未明确事项或与《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所发布的有关规
定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
  第二十九条 本制度自公司董事会批准日起实施，公
司原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》废止。
           重庆长安股份有限公司董事会